Obowiązki Informacyjne

4growth VC Sp. z o.o. (dalej: 4growth VC) jako zarządzający alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (dalej: „ASI”) informuje, że w dniu 29 września 2023 r. weszła w życie ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. z 2023 r. poz. 1723, dalej: „ustawa zmieniająca”). Ustawa ta wprowadziła szereg zmian do przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 681 z pózn. zm., dalej: „ustawa o funduszach”) regulujących działalność zarządzających ASI oraz alternatywnych spółek inwestycyjnych.

Kluczowe przepisy dotyczące funkcjonowania zarządzających ASI oraz ASI, znowelizowane ustawą zmieniającą:

1. Zmianie uległa treść art. 8c ust. 1 ustawy o funduszach, zgodnie z którą inwestorem ASI jest podmiot, który posiada prawa uczestnictwa ASI i spełnia kryteria klienta profesjonalnego (art. 2 pkt 13a ustawy o funduszach). Wkład do ASI w zamian za prawa uczestnictwa ASI może wnieść podmiot spełniający kryteria klienta profesjonalnego (art. 8c ust. 4 ustawy o funduszach).
2. Wprowadzone zostały także zmiany w zakresie możliwości traktowania osób fizycznych jako klientów profesjonalnych. Uznanie osoby fizycznej za klienta profesjonalnego wymaga obecnie złożenia przez osobę fizyczną wniosku o traktowanie jej jako klienta profesjonalnego, dokonania przez zarządzającego ASI oceny jej wiedzy i doświadczenia pozwalającego na podejmowanie właściwych decyzji inwestycyjnych oraz właściwą ocenę ryzyka związanego z tymi decyzjami, a także wniesienia przez osoby fizyczną wkładu do ASI, którego wartość będzie nie mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 60 000 euro, przy czym niż równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro, ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień wniesienia wkładu lub udziału (art. 70k ust. 1 i 3 ustawy o funduszach).

Środki na wniesienie przez osobę fizyczną wkładu lub udziału w przypadku, o którym mowa powyżej, nie mogą pochodzić z pożyczki, darowizny lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej z ASI, zarządzającym ASI lub jednostką powiązaną z tymi podmiotami w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości (art. 70k ust. 4 ustawy o funduszach).

1. Na zarządzającego ASI nałożone zostały obowiązki dotyczące weryfikacji transakcji dotyczących zbywania praw uczestnictwa ASI. Stosownie do dodanego art. 70k ust. 6 ustawy o funduszach czynność prawna mająca za przedmiot prawa uczestnictwa w ASI, prowadząca do przeniesienia tych praw lub uprawnień z nich wynikających na podmiot inny niż inwestor tej ASI oraz zarządzający ASI wymaga wyrażenia zgody w formie pisemnej przez zarządzającego ASI. Zarządzający ASI odmawia wyrażenia zgody, jeżeli po dokonaniu weryfikacji podmiot, o którym mowa w zdaniu pierwszym, nie spełnia warunków pozwalających na jego uznanie za klienta profesjonalnego, z uwzględnieniem art. 70k ust. 3 i 4 ustawy o funduszach. Czynność prawna dokonana bez wyrażenia zgody przez zarządzającego ASI jest nieważna.

Natomiast powyższych przepisów art. 70k ust. 3-6 ustawy o funduszach nie stosuje się, w przypadku, gdy co najmniej 50% praw uczestnictwa ASI posiadają klienci profesjonalni, o których mowa w art. 2 pkt 13a lit. a-m ustawy o funduszach (art. 70k ust. 7 ustawy o funduszach).

1. Ponadto wart. 8a ustawy o funduszach dodany został ust. 4 wskazujący, że ASI nie może zawrzeć umowy pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze, dokonywać emisji obligacji lub innych papierów wartościowych niebędących prawami uczestnictwa ASI, jeżeli udzielającym pożyczki lub zawierającym inne umowy o podobnym charakterze albo obejmującym lub nabywającym obligacje lub inny papier wartościowy jest osoba fizyczna. Ograniczenie to nie dotyczy osoby fizycznej uznanej za klienta profesjonalnego, z uwzględnieniem art. 70k ust. 1 i 3 ustawy o funduszach.
2. Zgodnie z dodanym art. 70a ust. 6 ustawy o funduszach zarządzający ASI ma obowiązek prowadzenia własnej strony internetowej, na której zamieszcza w szczególności informacje oraz ogłoszenia wymagane przez prawo.

Ustawa zmieniająca wprowadza określone przepisy przejściowe, skierowane do podmiotów wykonujących obecnie działalność zarządzania ASI oraz do osób będących inwestorami ASI.

1. Zgodnie z art. 56 ust. 1 ustawy zmieniającej osoby fizyczne, które posiadały w dniu wejścia w życie tej ustawy prawa uczestnictwa ASI, której co najmniej 50% praw uczestnictwa nie posiadali klienci profesjonalni i które nie spełniają warunku określonego w art. 70k ust. 3 ustawy o funduszach, pozostają inwestorami ASI.
2. Stosownie natomiast do treści art. 56 ust. 2 ustawy zmieniającej osoby fizyczne, o których mowa powyżej, nie mogą obejmować nowych praw uczestnictwa ASI, w szczególności uczestniczyć w obejmowaniu akcji nowej emisji, sprzedaży akcji własnych, podwyższeniu wartości nominalnej akcji, jeżeli wartość nowych wkładów liczonych łącznie z dotychczasowymi wkładami tych osób fizycznych będzie mniejsza niż określona wart. 70k ust. 3 ustawy o funduszach oraz o ile nie zostanie dokonana pozytywna ocena osoby fizycznej zgodnie z art. 70k ust. 1 ustawy o funduszach.

Informujemy, że pełny, jednolity tekst ustawy znajduję się na stronie internetowej Sejmu RP dostępnej pod poniższym linkiem:  https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=wdu20041461546